采购的一般条款和条件
截至 2012 年 XNUMX 月
一、适用范围
1.1. 以下一般销售条款和条件适用于 BELL Flavors & Fragrances Duft und Aroma GmbH（以下简称“BELL”）与客户之间的所有合同。除非 BELL 书面确认，否则买方的分歧和不利条款和条件不予接受。口头协议、合同变更和/或修订仅经 BELL 管理层书面确认后方可生效，且不影响双方之间的未来合同。即使在我们明知买方有分歧或不利条款和条件的情况下进行交付，销售条款和条件仍将适用。最迟在接收货物时，应视为已接受这些销售条款和条件。
1.2. 一般销售条款和条件仅适用于《德国民法典》第 14 条所指的企业家1.
1.3. 如果客户不应该连同要约一起收到这些条款和条件，或者不应该在其他场合向客户提供这些条款和条件，但如果客户已知晓这些条款和条件，或者通过先前的业务关系事先了解这些条款和条件，则这些条款和条件仍然适用。
1.4. BELL 强调任何先前的口头协议均不适用。我们特别指出，BELL 的销售代表仅被授权接收订单/购买请求，但无权签订偏离这些条款的协议或接受购买者的任何条款和条件。
2. 沟通/书面形式
如果通过电子邮件进行沟通，并且发件人能够针对其提及的内容的电子邮件提供电子生成的收据，则应满足书面形式的要求。
3. 订单/订单确认
3.1. 原则上，BELL 的报价不具有约束力，也不构成任何交付义务。客户提交订单后，通过订单确认书签订双边合同。
3.2. 与订单相关的文件和信息基于目前的科学知识水平，并经过精心创建和收集。产品特定数据基于我们自己的检查或原材料供应商提供的数据。提供此类数据并不意味着承担保证承诺。我们明确指出，提交文件和信息并不免除买方根据本销售条款和条件第 11.1 条对到达其场所的任何货物进行检查的义务，因此与任何关于货物可用于客户预期用途的声明无关（第 8.7 条）。
3.3. 原则上，只有在买方的订单以及延迟和修改的要约接受经 BELL 书面确认后，合同才视为订立。
4。 交货
4.1. 客户应通过交付并遵守本销售条款和条件第 7 条的规定获得产品所有权。工业产权、产品相关许可或营销权不得转让。
4.2. BELL有权在约定日期之前交货。
4.3. 如果预供应商停止生产所订购的货物或发生不可抗力事件，BELL 将免除交货义务，但前提是这些情况仅在合同订立后发生，并且 BELL 不因该预供应商未供货而承担责任。
4.4. 每次交付均应独立处理。一次交付的可用性受限不会对其他订单产生任何影响。
5.价格
5.1. 产品价格应在订单确认书中注明。仅当交货日期晚于合同签订后四个月时，后期变更才可能导致价格调整。
5.2. 价格不含增值税及其他相关税费。增值税应在发票上注明其有效法定金额。
6。 付款
6.1. 除另有书面协议外，并根据《德国民法典》第 271 条第 1 款，付款应在交货或提供时以及收到货物和发票后立即支付。这也适用于部分交货。
6.2. 如果买方在到期日之后或到期日后 30 天收到催款通知并收到发票，则买方违约。如果发生违约，买方应按照德国民法典第 8 条的规定，按高于基本利率 288 个百分点的利率支付违约利息。
6.3. 购买者仅可抵消无争议的或已成为既判力的索赔。
6.4. 我们可以自行选择将收到的付款用作对最早的债务或担保最少的债务的补偿。
6.5. 部分交付应立即开具发票，且每部分交付均应单独付款，无论总交付是否完成。在没有书面协议的情况下，签订合同时的预付款应在每种情况下与最早的部分交付相抵消。
7. 保留所有权
7.1. 在本合同关系产生的所有责任完全履行之前，货物的所有权仍归 BELL 所有。
7.2. 受所有权保留约束的货物应始终按照 BELL 的命令进行加工。如果进行处理、加工或混合，所有权保留应延伸至新产品。
7.3. 如果交付的货物不是直接供客户使用，而是供第三方使用，则买方承诺相应地维护 BELL 的所有权，并且买方应向收货人明确表明此所有权保留。
7.4. 现在，买方应将其未来因转售保留所有权的货物而产生的所有购买价格索赔转让给 BELL。
7.5. 如果对客户的偿付能力存在严重且合理的怀疑，BELL 有权要求客户交出保留所有权的货物，而无需额外期限。
7.6. 只要买方未能按时接受或收到货物，或未能按时解决到期的付款要求，BELL 有权完全拒绝履行合同或对部分交付行使留置权。
8. 产品质量、最小偏差、保证
8.1. 除非另有约定，货物的质量应完全源于 BELL 的产品规格。根据《化学品注册、评估、授权和限制》（REACH）确定的与货物相关的用途既不构成关于货物相应合同质量的协议，也不构成根据合同假定的用途。
8.2. 模型和样品的特性仅在双方明确同意其为货物品质的样本时才具有约束力。
8.3. 有关质量和耐用性的信息以及其他信息仅在已达成一致并指定的情况下才被视为保证或担保的特性。
8.4.因货物自然属性导致的质量波动不赋予购买者提出投诉和索赔的权利。
8.5. BELL 应就订单向客户提供建议，并尽其所能。有关货物适用性和用途的信息和参考资料不应免除买方自行进行检查和检验的责任。
8.6. 买方应负责遵守有关货物进口、运输、储存和使用的法律法规和指示。
8.7. 在任何情况下，BELL 均不对所交付货物是否适合客户预期的用途负责。
9. 运输、包装、风险转移
9.1. 除非另有约定，运输方式的选择由BELL自行决定。
9.2. 交货应包括标准包装。处理空包装的费用应由买方承担。
9.3. 交货应按照具体情况下商定的贸易术语进行，其解释应遵循《国际贸易术语解释通则》® 应适用（在合同签订时修订）。
9.4. 如果货物交付时损坏，应立即通知 BELL，但不得晚于 24 小时。逾期投诉将不予受理，且买方无权据此向 BELL 提出任何索赔。买方有义务让运输人员以书面形式确认损坏情况，或以其他适当方式记录损坏情况以作为证据。
9.5. 归 BELL 所有的可回收容器应免费及时归还给 BELL，但不得晚于交货后两个月。如果未能及时归还，BELL 有权收取借用费。买方不得在保质期前或之后将可回收容器用作储存容器。买方不得将其他产品装入可回收容器。
10. 收货违约
10.1. 如果买方在规定的额外适当期限后仍保持沉默、拒绝接受货物或明确表示拒绝接受货物，则 BELL 可以解除合同或要求赔偿违约金。
10.2. 因延迟验收而产生的费用，特别是仓储和重新交货的费用，应由客户承担。
11. 检查义务/投诉/保修
11.1. 收到货物后，应根据 BELL 的规格及时检查货物的重量、数量、金额、形状、类型和其他相关特征。如有任何偏差，应立即通知 BELL。只有在收到货物后 10 个日历日内，并在处理货物之前以书面形式向 BELL 详细说明的情况下，客户投诉才会被考虑。
11.2. 如果 BELL 对构成违反义务的缺陷不承担责任，则购买者无权解除合同。
11.3. 10 中规定的 11.1 天索赔期限过后，任何与此相关的索赔均将被排除。
11.4. 如果双方同意交付质量不同的货物，则买方无权主张因可能存在的缺陷而产生的任何索赔。
12. 撤销
除非买方立即提前付款，否则，如果买方提供了有关确定其信誉的事实的错误信息，或买方停止付款，或已提交有关买方资产的破产程序申请，或买方违约但先前交付所产生的付款义务尚未履行，则 BELL 有权撤销合同。
13。 数据保护
BELL 明确表示，根据《德国联邦数据保护法》第 26 条的规定，供应关系的客户数据将被存储以供内部使用。
14。 责任
14.1. 确认的交货日期取决于 BELL 自身是否正确、完整且及时地从其供应商处收到货物。如果 BELL 未从其供应商处收到货物，且交货日期超过一个月，双方均有权解除合同。
14.2. 如果违反了实质性合同义务（基本义务），即能够有序履行合同的义务，违反该义务会危及合同目的的实现以及客户通常可以期望的遵守情况，则责任应限于在该合同范围内可预见的损害。
14.3. 根据第 14.2 条承担的损害赔偿责任应限于合同规定的各单独订单产生的对价金额。
14.4. BELL 仅在故意或重大过失以及缺乏所保证的特性的情况下才承担全部责任。
14.5. 对于无法实现的利润和储蓄损失以及由于缺陷造成的任何其他类型的间接损害的责任应予以排除。
14.6. 在轻微疏忽的情况下，仅对造成生命、身体或健康损害的情形，BELL 才承担全部责任。
14.7. 否则，轻微疏忽的责任将被排除。
14.8. 根据德国民法典第 276 条，债务人无需承担责任的不可抗力事件，在此类事件持续期间，BELL 无需履行所承担的合同义务。应立即告知客户此类事件的预计持续时间。如果此类事件持续超过三个月，双方均有权解除合同。任何超出该范围的责任均应被排除。不可抗力包括任何独立于合同双方意愿和影响的情况。不可抗力的例子包括：自然灾害、政府决定、无法预见的监管决定、封锁、内乱、动员、对合作伙伴的打击、扣押、禁运、战争、军事冲突和恐怖主义，以及其他无法预测、严重且在合同签订后发生的情况。
14.9. 如果由于买方原因导致无法履行或延迟履行交付义务，BELL 不承担任何责任，除非该等无法履行或延迟是基于有序履行公法义务而导致的。
15. 保密
15.1. 承包商有义务严格保密承包商收到的与 BELL 业务有关的所有图像和其他文件。不得向第三方披露。
15.2. 保密义务在合同履行后和/或合同失败时同样适用。
15.3. 分包商应承担相应义务。
16. 管辖地/履行地
交付、服务和付款以及双方之间发生的任何争议的专属管辖地应为德国莱比锡。所有交易的履行地点应为德国莱比锡。
17. 合同修改/最终条款
补充协议或与上述条款不同的协议必须以书面形式达成。这也适用于书面形式要求的变更。如果个别条款无效或失效，其他条款的有效性不受影响。
18。 适用法律
合同关系应完全受德国法律管辖。联合国国际货物销售合同公约的适用不在此限。
19. 具有法律约束力的版本
销售条款和条件以德语和英语提供。如果各部分的含义不同，则在任何情况下，德语版本均具有约束力。
采购的一般条款和条件
截至 2012 年 XNUMX 月
以下一般采购条款和条件应构成我们合同的基础。
一、适用范围
我们的采购、服务和报价将完全依据这些条款和条件进行和交付。除非我们以书面形式确认，否则不会接受卖方的不同或不利的条款和条件。即使接受交付的货物，我们也不接受卖方的任何不同条款和条件。如果合同是在知晓供应商的条款和条件的情况下无条件履行的，且这些条款和条件与 BELL 的采购条款和条件相悖或存在差异，则 BELL Flavors & Fragrances Duft und Aroma GmbH（以下简称“BELL”）的采购条款和条件也应适用。最迟，在订购货物装运或部分交付时，应视为接受我们的采购条款和条件。
2. 沟通/书面形式
如果通过电子邮件进行沟通，并且发送人能够为其引用的电子邮件内容提供电子生成的收据，则应满足书面形式的要求。
3. 合同的订立
3.1. 订单和订单变更仅以书面形式作出时才有效。如果在 BELL 询问后报价发生变更，承包商应单独说明相应变更。口头或电话达成的协议仅以书面形式确认后才有效。
3.2. 所有订单均须由承包商以书面形式确认。BELL 仅在订单日期起 2 个工作日内收到书面订单确认后才受订单约束。
3.3. 无论是否随后签订合同，对成本、模型、样品等的估算均不予报酬。
4. 日期、默认
4.1. 订单中规定的日期具有约束力。BELL 收到货物或完成并接受约定的服务履行，对于遵守交货日期具有决定性作用。
4.2. 承包商一旦预见到无法履行合同义务，应立即以书面形式通知 BELL。此通知义务应包括延迟原因说明和预计工期。
4.3. 如果承包商未能在交货期限内履行义务，BELL 有权根据法律规定提出任何索赔。收到延迟交货并不构成对违约造成的损害赔偿和费用报销索赔的放弃。
4.4. 如果发生违约，BELL 有权自行购买替代货物，费用由供应商承担。
4.5. 如果供应商违约，供应商应按超过期限的每一天支付相当于订单总价值 0.2% 的违约金，但最高不超过订单价值的 5%。违约金应按超过期限的时间段计算，直到服务完成或交付解除合同声明。BELL 保留进一步索赔和进一步法定索赔的权利。可能支付的违约金应与索赔相抵销。BELL 有权在订单最终付款之前主张违约金，并从发票金额中扣除违约金金额。
5. 保留所有权
如果订购的货物在交付时附带有所有权保留，则 BELL 仍然有权使用和处理附带有所有权保留的货物。
6. 担保/保证
6.1. 承包商保证货物具有 BELL 规格要求的原材料的所有品质，并且供应商保证这些品质。货物必须适合合同指定的用途。交货时标有最佳使用期限或使用期限的物品，在该日期之前的剩余期限应至少为总耐用性的 75%。
6.2. 除法律另有规定外，供应商应保证交付的货物在各方面符合约定的规格、当前的科学技术知识水平以及用于各自用途的相关法定条款和标准，特别是与食品和药品有关的法律规定，并且适合预期用途。
6.3. 如果货物存在质量或所有权缺陷（包括错误或短缺交货）以及供应商违反其他义务，则法定规定适用于 BELL 的权利。
6.4. 任何缺陷应在知晓后立即报告。非明显缺陷应在发现后四周内报告，原材料缺陷应在保质期前报告。交货单上的确认不应视为对货物的接受。
6.5. 如果 BELL 因错误交付而产生费用或成本（例如，检验费用或专家意见费用、从其他供应商处购买必要的替代品和替换品的费用、产品召回费用、法律费用），供应商应予以补偿。任何进一步的法定索赔不受影响。
6.6. 供应商应在首次提出要求时，根据供应商在造成缺陷或损害中所占份额，赔偿 BELL 因供应商交付的产品缺陷或损坏而可能提出的任何第三方索赔。供应商承诺投保产品责任险，保险金额与交付的货物相符，并在供应关系存续期间维持此保险。
7. 装运条款/风险转移
7.1. 除另有书面协议外，所有货物均应完税交货。交货还应包括包装费用和运输保险。
7.2. 如果交货日期与合同日期不一致，BELL 保留退回货物的权利，费用由承包商承担。
7.3. 部分交货仅在书面确认后才被接受。
7.4. 订单中要求的必要安全数据表和文件也应最迟在货物装运或服务履行时交付。
8. 价格/到期日/履行地点
8.1. 订单中规定的价格具有约束力。订单中的各个价格应以净价表示。
8.2. 付款履行地点应为 BELL 的欧洲总部。除非双方约定了其他服务履行地点，否则服务应在该地点进行。
8.3. 发票副本应清晰注明。
8.4. 发票付款期限应从收到有序发票开始计算，但不得早于收到货物。付款既不构成对有序履行的接受，也不构成对可能的保修索赔的放弃。
9. 保密
9.1. 承包商有义务对收到的所有与 BELL 业务有关的图像和其他文件严格保密。不得向第三方披露。
9.2. 保密义务在合同履行后以及合同失效的情况下同样适用。
9.3. 分包商应承担相应义务。
10. 产权
供应商保证其服务的交付不会侵犯任何第三方的财产权或其他权利。供应商应在首次要求时对 BELL 赔偿任何第三方基于此类侵权而提出的索赔。
11. 文档
供应商有义务在将每批货物装瓶/装入运输容器之前立即取出留样，并至少保存至保质期结束。BELL 有权随时要求提供样品进行后续检查。
12。 适用法律
应视为同意，所有合同应受德国法律管辖；《联合国国际货物销售合同公约》的规定应被排除。
13. 履行地/管辖地/部分无效
13.1. 本条款和条件中个别条款的法律无效性不影响其他条款的有效性。
13.2. 合同产生的所有责任（包括 BELL 的付款义务）的履行地点为德国莱比锡
13.3. 因订单引起或与订单相关的所有争议的管辖地为德国莱比锡。
14. 广告
未经 BELL 书面同意，承包商不得在其广告中提及与 BELL 的现有业务关系。此规定同样适用于展览会和交易会上的相关指示。
15. 具有法律约束力的版本
采购条款和条件以德语和英语提供。如果各部分的含义不同，则在任何情况下，德语版本均具有约束力。
________________________
1 方括号内的解释为译者注。
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一般条款和条件
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